Nordax Bank AB (publ) kunngjør intensjon om å fremsette frivillig tilbud om kjøp av samtlige aksjer i Norwegian Finans Holding ASA for NOK 17,8 milliarder


 

IKKE FOR DISTRIBUSJON I ELLER TIL AUSTRALIA, CANADA OG JAPAN ELLER ANDRE
JURISDIKSJONER HVOR DISTRIBUSJON ELLER OFFENTLIGGJØRING VIL VÆRE ULOVLIG ELLER
KREVE GODKJENNELSE
 
Pressemelding
Oslo/Stockholm, 4. mars 2021

Nordax Bank AB (publ) kunngjør intensjon om å fremsette frivillig tilbud om kjøp
av samtlige aksjer i Norwegian Finans Holding ASA for NOK 17,8 milliarder 

Nordax Bank AB (publ) ("Nordax") kunngjør en intensjon om å fremsette et
frivillig tilbud ("Tilbudet") om kjøp av samtlige utestående aksjer i Norwegian
Finans Holding ASA ("NFH") med støtte fra Nordic Capital Fund VIII1, Nordic
Capital Fund IX2 og Sampo Oyj. 

Nordax har intensjon om å fremsette et tilbud på NOK 17,8 milliarder i kontanter
for samtlige utestående aksjer i NFH for et kontantvederlag på NOK 95 per
NFH-aksje. ("Tilbudsprisen"). Dette utgjør en premie på:

o	16,5 % i forhold til NFH-aksjens sluttkurs den 3. mars 2021
o	24,9 % i forhold til NFH-aksjens volumveide gjennomsnittskurs siden 17.
februar 2021, dagen da NFH publiserte sin rapport for fjerde kvartal 2020
o	27,5 % i forhold til NFH-aksjens volumveide gjennomsnittskurs de siste tre
månedene
o	32,4 % i forhold til NFH-aksjens volumveide gjennomsnittskurs de siste seks
månedene

Fremsettelse av Tilbudet er betinget av at Nordax gis tilgang til og får
fullført en for Nordax tilfredsstillende selskapsgjennomgang (due diligence) av
NFH, inkludert dets datterselskap Bank Norwegian AS ("Bank Norwegian"). 

Nordic Capital Fund IX3 og Sampo Oyj, som eier henholdsvis 16,40 % og 6,33 % av
aksjene i NFH, har inngått betingede avtaler om overdragelse av NFH-aksjer
("Tingsinnskuddsaksjer") til Nordax i bytte mot aksjer i Nordax. Avtalene er
betinget av gjennomføring av Tilbudet.

Tilbudet vil være betinget av en akseptgrad på minst 50,1 % av NFHs utestående
aksjer (inkludert 22,72 % i Tingsinnskuddsaksjer). Selv om Nordax har som mål å
erverve 100 % av NFH, ser Nordax også en vesentlig fordel ved å bli en
majoritetsaksjeeier i NFH.

Nordax har tidligere fremmet visse forslag til styret i NFH. Det planlagte
Tilbudet kunngjort i dag inneholder en forbedret pris og betydelig færre vilkår
sammenlignet med de tidligere forslagene som har blitt kommunisert til styret i
fortrolighet. Nordax offentliggjør nå sin intensjon om å fremme et tilbud for at
samtlige aksjeeiere i NFH skal kunne vurdere Tilbudet på en transparent måte.
Det er Nordax intensjon å søke samarbeid med styret, slik at aksjeeierne kan
realisere sine aksjer i NFH til en attraktiv verdi.

Nordax mener at Bank Norwegian vil ha gode muligheter for å utvide virksomheten
ytterligere sammen med Nordax. Den stabiliteten som Nordic Capitals og Sampos
økte eierskap gir, vil støtte det kombinerte selskapet til å utfordre de større
aktørene i markedet gjennom et mer konkurransedyktig kundetilbud. Dette vil
innebære ytterligere utvikling av virksomheten, ytterligere forbedring av
priser, utvidelse av produkttilbudet og en overlegen kundereise. 
En kombinasjon vil samle to ledende virksomheter med tydelige styrker og skape
den ledende spesialistlångiveren i Norden:

o	Fokus på et balansert nordisk fotavtrykk av betydelig størrelse i hvert
marked, med fotfeste i Tyskland.
o	Benytte felles styrker for å utvide til nye europeiske markeder og raskere
realisere det felles målet om å bli en ledende paneuropeisk nisjebank.
o	Befeste den ledende posisjonen i Norden med til sammen 2 millioner kunder og
en låneportefølje på SEK 64 milliarder, ~2x nærmeste konkurrent.
o	Optimal utnyttelse av et komplett produktutvalg på tvers av markeder, hvor
Bank Norwegians kredittkort legges til Nordax pantelån og livstidslåneprodukter,
og en kombinert styrke i usikret långivning, som gir muligheter for kryss-salg.
o	Utfyllende distribusjonsstyrker på tvers av online-, megler- og
direktereklamekanaler.
o	Førsteklasses kundeopplevelse ved å kombinere Bank Norwegians digitale
opplevelse med Nordax skreddersydde kundereise, og med et styrket tilbud som vil
forbedre betjeningen av alle kunder.
o	Sofistikert forsikringsekspertise kombinert med betydelige datafordeler som
bygger på begge selskapenes forsikringshistorie fra nordiske områder, og et
enestående databibliotek.
o	Forbedret diversifisering og robusthet i et usikkert makroøkonomisk miljø.

Jacob Lundblad, CEO, Nordax Bank AB (publ), uttaler: "Vi er mektig imponert over
hvordan Bank Norwegians ledelse og ansatte har utviklet selskapet til sin
nåværende posisjon som markedsledende i det nordiske
forbrukerfinansieringsmarkedet. Bank Norwegian har en solid merittliste
bestående av lønnsom vekst, plattformens beviste skalerbarhet og motstandskraft
i møte med covid-19 og det nåværende makroøkonomiske miljøet. Vår interesse for
Bank Norwegian er drevet av en overbevisning om at transaksjonen vil bidra til
langsiktig bærekraftig vekst for den kombinerte banken, med støtte fra våre
eiere."

Christian Frick, Partner og Head of Financial Services, Nordic Capital
Advisors4, uttaler: "Det er store muligheter i et samarbeid mellom Nordax og
Bank Norwegian. Sammen vil de ha et overlegent kundetilbud og kraft til å
fortsette innovasjonen i det europeiske bankmarkedet. Bank Norwegian har bygget
opp en digital, innovativ og kundesentrert nisjebank, og ved å gå sammen med
Nordax vil de til sammen ha den nødvendige størrelsen og ressursene til å
utfordre de store bankene."

Patrick Lapveteläinen, Chief Investment Officer, Sampo Group, uttaler: "Det
ligger store fordeler i et samarbeid mellom Bank Norwegian og Nordax. Selskapene
passer perfekt sammen, med et kombinert stort fotavtrykk på tvers av sine
geografiske områder og komplementære tilbud. Sammen vil de bli større og få økt
konkurranseevne til å drive fortsatt innovasjon."

Sentrale vilkår for Tilbudet

I henhold til vilkårene i Tilbudet vil NFHs aksjeeiere bli tilbudt et
kontantvederlag på NOK 95 per NFH-aksje. Tilbudsprisen utgjør:

o	En premie på 16,5 % i forhold NFH-aksjens sluttkurs på Oslo Børs den 3. mars
2021 på NOK 81,55.
o	En premie på 24,9 % i forhold til NFH-aksjens volumveide gjennomsnittskurs på
Oslo Børs fra 17. februar 2021, dagen da NFH publiserte sin rapport for fjerde
kvartal 2020 frem til og med 3. mars 2021 på NOK 76,08.
o	En premie på 27,5 % i forhold til NFH-aksjens volumveide gjennomsnittskurs på
Oslo Børs de siste tre månedene frem til og med 3. mars 2021 på NOK 74,50.
o	En premie på 32,4 % i forhold til NFH-aksjens volumveide gjennomsnittskurs på
Oslo Børs de siste seks månedene frem til og med 3. mars 2021 på NOK 71,77.
o	En premie på 61,3 % i forhold til NFH-aksjens sluttkurs på Oslo Børs den 16.
august 2019, siste handelsdag før kunngjøringen av at Nordic Capital Fund IX og
Sampo Oyj hadde kjøpt 17,47 %, på NOK 58,90.
o	P/B og P/E-multipler i det øvre sjiktet av spekteret for nordiske noterte
forbruksbanker, noe som gjenspeiler Bank Norwegians sterke historiske ytelse,
kapitalisering og kursoppgang. 
o	En pris som er helt i det øvre sjiktet av analytikeres målpris.
o	En verdsettelse av samtlige aksjer i NFH på totalt NOK 17,8 milliarder (basert
på 186 904 268 utestående aksjer den 3. mars 2021).

Tilbudsprisen vil reduseres med et beløp tilsvarende eventuelt utbytte og andre
utdelinger fra NFH.

Gjennomføring av Tilbudet vil være underlagt vanlige betingelser (som kan
frafalles av Nordax etter eget skjønn når det er anledning til dette), inkludert
men ikke begrenset til:

o	Minimum akseptgrad på 50,1 % av de utstående NFH-aksjene, inkludert
Tingsinnskudds-aksjene på 22,72 %.
o	Alle nødvendige samtykker og godkjenninger fra kompetente finansielle
tilsynsmyndigheter samt konkurransemyndigheter i forbindelse med Tilbudet skal
ha blitt mottatt på tilfredsstillende vilkår for Nordax.
o	Anbefaling fra styret i NFH.
o	Ingen vesentlig negativ endring skal ha oppstått. 

Dersom det blir klart, før fremsettelse av Tilbudet, at noen av vilkårene over
trolig ikke vil bli oppfylt, forbeholder Nordax seg retten til å ikke fremsette
Tilbudet. 

Tilbudet vil bli finansiert gjennom en kombinasjon av egen- og fremmedkapital og
tilgjengelige likvide midler. Nordic Capital Fund IX og co-investorer vil
tilføre betydelig ny egenkapital til Nordax. I tillegg har tredjeparter
forpliktet seg til å yte hybridfinansiering. Tilbudet vil dermed ikke være
underlagt noen finansieringsvilkår.
Tilbudet forventes å bli fremsatt innen rimelig tid etter at Nordax har fått
tilgang til og har fullført en selskapsgjennomgang (due diligence) av NFH,
inkludert Bank Norwegian, tilfredsstillende for Nordax. Målet er å både
kunngjøre resultatet av Tilbudet og oppfylle eller frafalle vilkårene for
Tilbudet i løpet av første halvår 2021.

Bakgrunn og formål med transaksjonen

Nordax mener at Bank Norwegian har gode muligheter for videre vekst gjennom et
samarbeid med Nordax i den neste fasen av selskapets utvikling. Selv om Nordax
har som mål å kjøpe alle aksjene i Bank Norwegian, ser Nordax også en vesentlig
fordel ved å bli en majoritetsaksjonær i Bank Norwegian.

Nordax har brukt betydelig tid og ressurser på å gjennomføre en grundig
selskapsgjennomgang (due diligence) av Bank Norwegian fra utsiden og ser et
sterkt strategisk grunnlag for en kombinasjon av Bank Norwegian og Nordax. Bank
Norwegian og dets organisasjon, med sitt sterke kommersielle fokus, har bygget
opp en solid posisjon i det nordiske markedet for forbrukerfinansiering,
understøttet av en anerkjent merkevare, ledende produkter og en stor
kundeportefølje med 1,75 millioner kunder per 4. kvartal 2020. Nordax, sammen
med Nordic Capital og Sampo, akter å støtte utviklingen av Bank Norwegians
merkevare og produkter. Nordax mener at et samarbeid vil skape en unik plattform
for videre vekst i eksisterende og nye markeder.  Det vil også vil bidra til at
ledelsen i Bank Norwegian når sine vekstmål med støtte fra sterke aksjeeiere.
Nordax setter stor pris på Bank Norwegians ledelse og ansatte og mener at et
samarbeid mellom de to bankene vil være avgjørende for å nå disse målene.

For Nordax handler dette om å samle to sterke virksomheter, utnytte deres
respektive styrker, samarbeide og fornye den nord-europeiske banksektoren. Ved
en kombinasjon er Nordax av den klare oppfatning at med en betydelig total
låneportefølje på SEK 64 milliarder, komplementære distribusjonsstyrker,
førsteklasses kundeopplevelse og en bankkonsesjon som kan anvendes innen EU, vil
Bank Norwegian og Nordax være godt posisjonert. Kombinasjonen vil muliggjøre
ytterligere internasjonal vekst, der Nordax og Bank Norwegian vil sitte i
førersetet for utviklingen av en ledende paneuropeisk forbrukerbank.

For ytterligere informasjon, vennligst se www.collaborate-to-scale.com.

Rådgivere

ABG Sundal Collier, DNB Markets, Goldman Sachs International og Melesio er
Nordax økonomiske rådgivere i prosessen. FCG Risk & Compliance AB er Nordax
rådgiver innen eierstyring (Governance, Risk & Compliance). Advokatfirman
Cederquist KB er Nordax svenske juridiske rådgiver og Advokatfirmaet Wiersholm
AS er Nordax norske juridiske rådgiver.

For ytterligere informasjon, ta kontakt med:

Oscar Karlsson, Brunswick Group

okarlsson@brunswickgroup.com

+46 709 62 78 42 

Om Nordax

Nordax Bank AB (publ) er en ledende spesialistbank i Nord-Europa eid av Nordic
Capital Fund VIII og Sampo. Vi har for tiden rundt 255,000 privatkunder i
Sverige, Norge, Finland, Danmark og Tyskland. Vi er en spesialistbank som
gjennom ansvarlig långivning hjelper folk med å ta informerte beslutninger om et
liv de har råd til. Vi er et fleksibelt tillegg til de større bankene. I stedet
for mengde, har vi spesialisert oss på et mindre utvalg av produkter som vi
kjenner best: personlige lån, pantelån, livstidslån og sparekonto. Siden 2019
har Svensk Hypotekspension, som er en spesialist innen livstidslån, vært et
heleid datterselskap av Nordax. Nordax har rundt 350 ansatte som nesten alle
arbeider fra hovedkontoret i Stockholm. Kredittvurderingsprosessen er en av
Nordax kjernekompetanser. Den er grundig, trygg og basert på data. Nordax kunder
er finansielt stabile. Per 31. desember 2020 utgjorde lån til allmennheten SEK
27,7 milliarder og innskudd utgjorde SEK 24,2 milliarder. 

Les mer om Nordax på http://www.nordaxgroup.com. 

Viktig informasjon

Denne pressemeldingen er kun for informasjonsformål og utgjør ikke et tilbud om
kjøp eller en oppfordring til salg av verdipapirer. Det eventuelle Tilbudet vil
kun blir fremsatt på grunnlag av et tilbudsdokument godkjent av Oslo Børs og kan
kun aksepteres på de vilkår som fremgår av et slikt tilbudsdokument. Tilbudet
vil ikke bli fremsatt i noen jurisdiksjon hvor fremsettelse av Tilbudet vil være
i strid mot gjeldende regler i jurisdiksjonen, kreve at ytterligere
tilbudsdokumentasjon utarbeides eller registreres eller kreve noen form for
andre tiltak enn de som kreves under norsk rett. Denne pressemeldingen og all
dokumentasjon relatert til Tilbudet blir ikke distribuert og skal ikke
videresendes eller på annen måte distribueres eller sendes i eller til noe land
hvor slik distribusjon eller fremsettelse av tilbud vil kreve at ytterligere
tiltak blir truffet eller være i strid med gjeldende regler i dette landet -
enhver slik handling vil ikke være tillatt og sanksjonert av Nordax. Ethvert
forsøk på aksept av Tilbudet direkte eller indirekte i strid med disse
restriksjonene vil bli tilsidesatt. 

Fremtidsrettet informasjon

Uttalelser i denne pressemeldingen om fremtidig status og omstendigheter,
inkludert om Nordax fremsetter eller gjennomfører Tilbudet, uttalelser om
fremtidig ytelse, vekst og andre anslag samt fordelene ved det tilsiktede
Tilbudet, er fremtidsrettede uttalelser. Disse uttalelsene kan vanligvis, men
ikke alltid, gjenkjennes ved bruk av ord som "regner med", "forventer", "mener"
eller lignende uttrykk. Etter sin art innebærer fremtidsrettede uttalelser
risiko og usikkerhet fordi de er relatert til hendelser og er avhengig av
omstendigheter som vil oppstå i fremtiden. Det kan ikke garanteres at de
faktiske resultatene ikke vil avvike vesentlig fra de som uttrykkes eller
antydes i disse fremtidsrettede uttalelsene på grunn av faktorer som er utenfor
Nordax kontroll. Slike fremtidsrettede uttalelser er bare gyldige den datoen de
gis, og Nordax har ingen forpliktelse (og påtar seg ingen slik forpliktelse) til
å oppdatere eller endre dem, enten som et resultat av ny informasjon, fremtidige
hendelser eller på annen måte, bortsett fra i samsvar med gjeldende lover og
forskrifter.

1  "Nordic Capital Fund VIII" eller "Nordic Capital" betyr Nordic Capital VIII
Limited, acting in its capacity as General Partner of Nordic Capital VIII Alpha,
L.P. and Nordic Capital VIII Beta, L.P., together with any, or all, of its
associated and predecessor and successor funds and vehicles.
2   "Nordic Capital Fund IX" eller "Nordic Capital" betyr Nordic Capital IX
Limited, acting in its capacity as General Partner of Nordic Capital IX Alpha,
L.P. and Nordic Capital IX Beta, L.P., together with any, or all, of its
associated and predecessor and successor funds and vehicles.
3   Aksjene eies av Cidron Xingu Limited, et selskap indirekte eid av Nordic
Capital Fund IX.
4  Nordic Capital mottar rådgivning fra flere eksklusive rådgivningselskaper,
som enkeltvis og i fellesskap betegnes som "Nordic Capital Advisors".